第1条 定义
1.1. 在本通用条款中，下列术语应理解为以下含义：
- 通用条款（GC）：本销售、交货及付款通用条款；
- 协议：第2.1条所述的所有协议；
- 买方：与我们订立第2.1条所述协议的任何人；
- 日：每一个日历日；
- 投诉：买方就所交付产品的质量或数量提出的任何投诉；
- 目的地：根据协议须交付产品的地点，但以交货不以仓库交货方式进行为限；
- 客户：在从事职业或经营企业过程中行事的合同一方，无论是自然人还是法人；
- 产品：我们出售并交付和/或提供的所有其他动产，无论是有偿还是无偿；
- 建议：Aminocore B.V.提供的具体建议或咨询；
第2条 适用范围
2.1 本通用条款适用于Aminocore B.V.的所有报价、通知、买卖协议及所开展的活动。本通用条款同样适用于Aminocore B.V.提供的所有建议和服务。
2.2 如与我们订立协议的买方拥有其自身的、本将适用于拟订立协议的通用条款，则该合同一方的条款仅在我们以书面形式同意的范围内适用。每项协议均以适用我们的通用条款为解除条件而订立。
2.3 经双方签署的书面协议，可偏离第2.1条和第2.2条的规定。在此情况下，如仅偏离我们通用条款中的一项或多项条款，其余条款仍完全有效。
2.4 已根据本条款与我们订立协议的买方，应视为默示同意本条款适用于今后将与我们订立的协议。
2.5 本通用条款旨在适用于Aminocore B.V.与其专业往来方之间的法律关系。除非买方在订立协议时以书面形式告知我们其希望以私人身份订约，否则我们可将合同一方视为专业往来方。在此情况下，如我们与买方订立协议，本通用条款仍应适用，但强制性法律另有排除的除外。
第3条 协议的订立
3.1 我们的报价不具约束力。
3.2 所报价格仅适用于所报数量，反之亦然。
3.3 与我们的协议以下列方式之一订立：
- a. 我们以书面形式确认买方下达的订单，但该确认须由有权订立该协议的人员签署；
- b. 在我们使用的订单表格上达成书面一致，并由我们的代表和买方签署，除非我们在此后第四日之前以书面形式通知买方我们不同意该协议，在此情况下协议未订立，但我们已全部或部分履行该协议的情形除外。
3.4 第3.3条相应适用于对已订立协议的修改和/或补充。
3.5 我们保留对报价中所含信息以及随附样品和使用说明的所有权利。
第4条 价格
4.1 除另有约定外，我们的价格始终为净价，因此不包括保险费、运费、关税和增值税。
4.2 如协议中未规定具有约束力的价格，则适用我们在交货日通常采用的价格。
第5条 交货、所有权与风险
5.1 视约定内容而定，交货通过在买方指定的目的地交付产品进行，或在买方到我公司提取产品时进行。
5.2 在买方完成以下事项之前，我们保留所交付产品的所有权：
- 已全额支付购买价款；
- 已支付我们已开展或将开展的工作的费用（以由买方承担费用者为限）；以及
- 已履行因买方未履行其合同义务而产生的任何义务。
5.3 如买方仍未履行第5.2条所述义务，我们有权从产品所在的任何地点取回产品。
5.4 除另有明确约定外，我们所述的交货时间应视为大致时间，绝不应视为严格的截止期限。
5.5 买方无权就因延迟交货而以任何方式遭受的任何损害向我们索赔，但Aminocore B.V.存在故意或重大过失的情形除外。对于第三方因延迟交货可能向我们提出或试图提出的任何索赔，买方应使我们免受损害。
5.6 我们保留按我们确定的方式进行分批交货的权利。在此情况下，每批交货按照第5.1条交付时即视为已完成交货。
5.7 除另有约定外，产品的运输费用和风险由买方承担。
5.8 与所述尺寸、重量、数量及其他类似参数之间的微小偏差不应视为缺陷。
第6条 付款
6.1 根据本通用条款应向我们支付的所有款项，应在发票日期后30日内全额支付，不得有任何折扣或抵销，且不得产生由我们承担的费用，付款应在我们的办公地点进行或转账至我们的银行账户。付款应以发票所列币种进行。我们有权规定更短的付款期限或预付款期限。
6.2 如买方发生清算、无力偿债、暂停付款、破产、业务转让或合并；未经我们事先同意对所交付货物设定质押；买方的融资方终止信贷或予以冻结，则买方对我们的义务应立即到期应付，且买方立即构成违约，无需事先发出违约通知。
6.3 如我们有理由预期买方将不履行其义务，我们有权要求买方预先付款或为履行其付款义务提供担保，并有权在预付款已支付或所要求的担保已提供之前，暂停履行或进一步履行协议。如买方拒绝满足我们的此项要求，我们还有权立即要求支付购买款项，或通过取消方式解除买卖协议，且不影响我们获得全额损害赔偿的权利。
6.4 如约定产品以货到付款为条件发运，而在产品到达目的地时买方拒绝支付产品费用或运费，我们有权通过发出取消通知立即解除协议。
6.5 如协议根据第6.3条或第6.4条被解除，所有运输费用、任何仓储费用或其他费用以及我们的利润损失均由买方承担。
6.6 如买方未在第6.1条所述期限内全额履行其付款义务，买方即构成违约，无需另行发出违约通知。
6.7 一旦买方构成违约，买方有义务按当前适用的法定利率或商业利率（视情况而定）就全部应付金额向我们支付利息。无论Aminocore B.V.是否明确要求支付该利息，该利息均应支付。此外，自协议订立之时起计算，对于付款币种相对欧元汇率下跌给我们造成的损失，买方有义务向我们作出全额赔偿。
6.8 如买方未履行一项或多项义务，与收取该等债权相关的所有诉讼及非诉讼催收费用均由买方承担。这些费用至少应包括我们产生的内部费用，以及负责该催收事务的律师和/或执达员的费用。非诉讼催收费用包括为达成庭外和解而产生的合理费用及由此产生的利息。
第7条 不可抗力
7.1 如一方因超出其控制范围的情况而无法履行其义务，应立即口头通知其合同相对方，并以书面形式予以确认。有理由援引不可抗力的一方有权暂停履行协议，或在导致不可抗力的事实发生后30日内，通过向合同相对方发出书面声明，全部或部分解除协议，且无需对另一方承担任何赔偿义务。
7.2 不可抗力是指超出双方控制范围的任何情况（即使该情况在订立协议时已可预见），由于该情况，合同相对方已无法再合理地期望协议得到遵守和/或及时履行，
第8条 投诉
8.1 买方应在收货后立即检查产品是否存在明显缺陷。产品一经买方接受，即视为已正确交付，除非证明产品存在经合理检查无法发现的缺陷。买方应在发现缺陷后立即就所发现的缺陷向我们口头投诉，并最迟在发现后5日内以书面形式确认，否则援引产品不符合协议的权利即告取消。
8.2 投诉应尽可能详尽地描述缺陷的性质。对于说明不充分的投诉，我们将不予受理，且该等投诉不影响买方支付全部发票金额的义务。
8.3 发生投诉时，买方有义务（部分地）给予我们机会检查使用了我们所交付产品的作物，并且买方应允许我们查阅所有相关数据，包括气候条件记录以及化学和非化学农药、肥料等的施用记录。
8.4 如我们认为，由于可归咎于买方的情况，施用我们所交付的货物很可能无法达到预期效果，我们有权停止任何进一步交货。在此情况下，买方有义务就已交付的货物按比例支付约定价格的相应部分。
8.5 非明显缺陷应在发现后立即以书面形式向我们报告，否则同样丧失相关权利。
8.6 发生投诉时，买方有义务遵循我们的指示，否则买方因投诉而提出的任何索赔均告失效。
8.7 如产品须在荷兰境外使用，仅当买方在订立协议时以书面形式具体提及在特定国家的使用以及适用要求，且我们已以书面形式接受，我们才对所交付产品符合产品使用国法律或规定所设定的技术或生物学要求或标准承担责任。
第9条 警示
9.1 买方有义务将从我们处收到的有关产品的所有说明、建议和手册转交给任何后续买方。
第10条 责任与责任限制
10.1 对于因所交付产品的缺陷，或因不正确的建议和服务而造成的损害，以该损害系由Aminocore B.V.的故意或重大过失所致为限，我们应承担责任。
10.2 我们仅有义务赔偿因所交付产品的缺陷而直接造成的即时损害。具体而言，赔偿义务不包括因收成损失、作物损害和/或土壤结构恶化而造成的损害。所主张的损害赔偿金额不得超过本条第3款所述的上限。
10.3 除本条第1款所述情形外，对于可归咎于我们的缺陷（因超过交货期限所致者除外），我们就所交付产品以及所提供的服务和建议承担的责任，仅限于免费交付新产品，或退还发票金额或与损害相关部分金额的100%。此项选择由我们决定。
10.4 在下列情况下，我们不对买方承担责任：
- 损害因不当使用产品而发生，或因可归咎于买方的操作或方法上的缺陷而发生，或因使用对产品有害的物质或病虫害防治方法而发生；
- 损害因我们无法预见的情况而产生。无法预见是指买方在订立协议时未就我们的责任明确提及的任何情况；
- 买方未遵循从我们处收到的有关产品的指示，或未相应告知任何后续买方；
10.5 对于买方或买方对其负有责任的任何人或买方有义务向其转交指示的任何人，因不当使用产品或未按照我们就产品提供的指示使用产品而引起的所有第三方索赔，买方应使我们免受损害。
10.6 如根据案件的特殊情况，我们所排除或限制的责任无法被接受，则我们的责任在任何情况下均限于我们的责任保险在该具体案件中支付的金额，最高不超过法定责任限额。
10.7 任何损害赔偿请求在任何情况下均自损害发生之日起12个月后失效。
第11条 协议的解除
11.1 在不影响前述各条规定及法律规定的情况下，在下列情况下，我们有权立即全部或部分暂停履行协议，无需另行发出违约通知或经法院介入，且我们无需承担任何损害赔偿义务：
- a. 买方已获准暂停付款、已被宣告破产或以其他方式无力偿债；
- b. 买方财产被扣押；
- c. 买方死亡或被置于监护之下；
- d. 买方未履行根据法律规定、已订立的协议或本通用条款对其施加的义务；
- e. 买方决定终止、清算或转让其业务或其业务的重要部分，或决定变更其经营范围。
11.2 在本条前款所述情况下，我们有权要求买方支付已开展的活动和已完成交货的款项，包括损害赔偿、费用和利息，以及我们的任何利润损失。
第12条 适用法律与管辖法院
12.1 我们的所有报价、订单和协议，以及由此产生或与之相关的协议，均仅受荷兰法律管辖。
12.2 马斯特里赫特地方法院（District Court of Maastricht）对任何争议拥有专属管辖权，排除所有其他法院的管辖。
第13条 证明
13.1 为评估因与我们订立的协议而产生的相互义务的金额，以我们的行政管理数据为准，但以任何方式提出相反证据的除外。
13.2 除以任何方式提出相反证据外，我们的发票或提单中所载的尺寸和重量，应视为买方与Aminocore B.V.之间已接受为正确的数据。
第14条 条款的修订与无效
14.1 我们有权在不事先通知买方的情况下修订或补充本通用条款，但对于此前下达的订单，除另有约定外，适用下单当日的条款。
14.2 如本条款中的一项或多项因法律措施和/或法院判决而已经或将要无效或被撤销，本通用条款其余条款的适用不受影响。
14.3 如协议或本通用条款中的任何规定已被撤销或无效，我们将以一项有效规定取而代之，该有效规定应尽可能接近协议和/或被撤销/无效规定的目的。